VW als Versuchskaninchen des amerikanischen Justizministeriums, weil neue Richtlinien zur individuellen Verantwortung von Managern angewandt werden. Für sie wird es sehr viel härter werden als bisher. Für Fehlverhalten und Rechtsverletzungen des Unternehmens sollen die verantwortlichen Manager persönlich zur Rechenschaft gezogen werden. Nach den neuen Spielregeln gibt es kein Versteckspiel: Unternehmen müssen Roß und Reiter ermitteln und benennen.

Gastbeitrag von Burkhard Fassbach, Anwalt beim D&O-Spezialisten Hendricks & Partner in Düsseldorf

Burkhard Fassbach

Das US-Justizministerium hat Volkswagen wegen Verstoßes gegen das US-Luftreinhaltegesetz verklagt. VW droht nun eine milliardenschwere Geldbuße. Der Vorwurf der Klage: VW soll den US-Umweltbehörden den Einbau verbotener Abgas-Software verschwiegen haben. Zudem soll VW die Ermittlungen durch irreführende Angaben und das Vorenthalten von Material behindert haben. „Unsere Geduld geht zu Ende“, sagte der New Yorker Bundesanwalt Eric Schneiderman der Zeitung „New York Times“ vom 8. Januar 2016. Volkswagen habe sich geweigert, amerikanischen Staatsanwälten E-Mails und andere Kommunikationen von Führungskräften offen zu legen. VW hatte dagegen immer wieder betont, vollumfänglich mit den US-Behörden zu kooperieren.

Neue Spielregeln für Managerhaftung in USA: Yates Memorandum

Die Klage wird als Testballon für die neuen Richtlinien des amerikanischen Justizministeriums zur individuellen Verantwortung der Manager für Fehlverhalten und Rechtsverletzungen des Unternehmens gesehen. Damit wurden die Spielregeln im Bereich Managerhaftung völlig neu definiert. Die stellvertretende amerikanische Justizministerin Sally Yates hatte im September 2015 mit einem Grundsatzpapier für einen Paukenschlag gesorgt. Das nach ihr benannte „Yates Memorandum“ besteht aus einem Sechs-Punkte-Plan:

1.       Einen Bonus für die Zusammenarbeit mit den Behörden bekommen die Unternehmen nur dann, wenn sie alle relevanten Fakten über die Personen und Manager offen legen, die in das Fehlverhalten involviert sind.

2.       Sowohl strafrechtliche als auch zivilrechtliche Ermittlungen gegen Unternehmen sollen von Anbeginn auf individuelle Personen fokussiert sein.

3.       Strafrechtliche und zivilrechtliche Behördenvertreter sollen bei Ermittlungen gegen Unternehmen in einem routinemäßigen Kommunikationsaustausch untereinander stehen.

4.       Abgesehen von außergewöhnlichen Umständen, soll eine Einigung der Behörden mit dem Unternehmen niemals den Schutz individueller Personen vor strafrechtlicher oder zivilrechtlicher Verantwortung vorsehen.

5.       Verfahren gegen Unternehmen sollen niemals beendet werden, ohne dass es einen klaren Plan zur Lösung der im Zusammenhang stehenden Fälle gegen individuelle Personen gibt; diese sollen nicht verjähren.

6.       Zivilrechtliche Behördenvertreter sollen abwägen, ob die Erhebung einer Klage gegen eine individuelle Person auch aus Erwägungen Sinn macht, die außerhalb der Zahlungsfähigkeit der betreffenden Person liegen.

Nach diesen Grundsätzen kann VW nur im Fall einer vollständigen Kooperation mit den Ermittlungsbehörden auf Milde bei der Bemessung der Geldbuße hoffen. Dazu wird auch verlangt, dass die Verantwortlichen ermittelt und benannt werden. Individuelles Fehlverhalten wird gnadenlos geahndet. Der Abschreckungsgedanke rückt in den Vordergrund. Den VW-Managern drohen persönlich harte Konsequenzen. Frau Yates hat es so formuliert: „Unternehmen können Straftaten nur durch das Fleisch und Blut von Menschen begehen“.

Das Yates Memorandum ist hier abrufbar:

http://www.justice.gov/dag/file/769036/download

Die Klageschrift ist hier abrufbar:

https://assets.documentcloud.org/documents/2671479/Volkswagen-Civil-Suit.pdf