Corporate Governance Kommission stärkt Aufsichtsrat weiter
Der Deutsche Corporate Governance Kodex wird im Sommer an die jüngsten Entwicklungen im Aktienrecht und in der rechtspolitischen Diskussion angepasst. Gestern hat die Regierungskommission – zum ersten Mal in ihrer gut zehnjährigen Geschichte – die Forderungen nach mehr Transparenz beachtet – die geplanten Änderungen vorher zur öffentlichen Diskussion online gestellt http://www.corporate-governance-code.de/ger/download/aenderungen_2012/Kodexaenderungen_final_2012_02_01.pdf .
Wer will, kann Stellungnahmen bis zum 2. März 2012 einreichen.
Die wesentliche Änderung: ist die konsequente Fortführung der Stärkung des Aufsichtsrats als unabhängiges Kontrollgremium:
· Schon bisher sollten dem wichtigen Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats („Audit Committee“) nicht der Aufsichtsratschef vorsitzen. Diese Kompetenzaufteilung innerhalb des Aufsichtsrats soll jetzt die Regel werden. AG´s, die von dieser Regel abweichen, müssen dies künftig offen legen und begründen („comply or explain“).
· Vorsitzender im Audit Committee soll künftig immer ein Aufsichtsrat sein, der von der Gesellschaft unabhängig ist. Zwar war schon bislang eine Anregung im Kodex – die wird jetzt aber zum Regelfall heraufgestuft. Und wieder gilt: Wer abweicht, kommt in Offenlegungs- und Erklärungszwang.
· Die Aufgaben des Audit Committee werden deutlich präzisiert, der Vorstand damit enger geführt. Gleichzeitig wird aber auch die Verantwortlichkeit des Prüfungsausschusses für effektive Kontrolle deutlicher betont als bislang.
· Der laufende Dialog zwischen Vorstand und Aufsichtsratschef wird ausgeweitet: Beide müssen sich jetzt ausdrücklich auch über Planung, Risikolage und Compliance des Unternehmens austauschen. Der Aufsichtsrat bekommt damit in diesem Bereich auch formal mehr Informationsrechte – ist aber auch stärker in der Pflicht.
· Gestärkt werden die unabhängigen Mitglieder des Aufsichtsrats. Ihre Zahl im Aufsichtsrat muss angemessen sein – und zwar nach objektiven Maßstäben statt nach Einschätzung des Aufsichtsrats. Große AG´s können es sich dann kaum mehr leisten, hinter dem Marktstandard zurückzubleiben. Neue Klarheit: Der Kodex listet jetzt explizit zahlreiche Beispiele, wann ein Aufsichtsratsmitglied nicht unabhängig ist.
- Achim Glade von Kanzlei Glade Michel Wirtz
· Auch die Vergütungsstruktur wird stärker auf die Kontrollfunktion des Aufsichtsrats ausgerichtet. Die bisherige Empfehlung, auch eine erfolgsabhängige Vergütung zu zahlen, wird gestrichen. Wenn es variable Vergütungsbestandteile für den Aufsichtsrat gibt, sollen diese vorwiegend an Langfristzielen ausgerichtet sein. Das soll die Eigeninteressen der Aufsichtsräte an ihrer Vergütung bei der Entscheidungsfindung reduzieren.
· Daneben bereinigt der Entwurf in mehr als Punkten Formulierungen, die in der Praxis zu Auslegungsschwierigkeiten führten – und passt diese im Sinne der gesetzlichen Regelungen beziehungsweise der bislang schon vorherrschenden praktischen Handhabung an.
Fazit: Revolutionäre Änderungen gibt´s bei der Neufassung des Kodex nicht. Sie verfestigt aber weiter die eigenständige Stellung des Aufsichtsrats, er wird unabhängiger von der Gesellschaft und kurzfristigen unternehmerischen Zielen.