{"id":658223,"date":"2016-01-08T11:32:29","date_gmt":"2016-01-08T10:32:29","guid":{"rendered":"https:\/\/blog.wiwo.de\/management\/?p=658223"},"modified":"2016-01-08T11:32:29","modified_gmt":"2016-01-08T10:32:29","slug":"buchauszug-compliance-management-in-china-von-philipp-senff-1-manager-in-der-zentrale-in-europa-haften-fur-compliance-verstosse-in-china","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/blog.wiwo.de\/management\/2016\/01\/08\/buchauszug-compliance-management-in-china-von-philipp-senff-1-manager-in-der-zentrale-in-europa-haften-fur-compliance-verstosse-in-china\/","title":{"rendered":"Buchauszug „Compliance Management in China“ von Philipp Senff (1): Manager in der Zentrale in Europa haften f\u00fcr Compliance-Verst\u00f6sse in China"},"content":{"rendered":"

Philipp Senff ist Rechtsanwalt bei der britischen Kanzlei Pinsent Masons im Shanghaier B\u00fcro\u00a0und leitet das Compliance- und Risikomanagement-Team. Nach \u00fcber zehn Jahren Erfahrung im Thema legt er als Mitherausgeber das Buch „Compliance-Management in China vor. Hier ein Buchauszug:<\/strong><\/p>\n

\"Philipp<\/a>

Philipp Senff<\/p><\/div>\n

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Aufkl\u00e4rung, Kontrolle und Pr\u00e4vention von Compliance-Verst\u00f6\u00dfen in China<\/strong><\/p>\n

<\/strong>Schutz vor Haftungsrisiken in China \u2013 Schadenspr\u00e4vention und Risikokontrolle sind entscheidend<\/strong><\/p>\n

Compliance- und Risikomanagement geh\u00f6rt in Deutschland zu den zentralen Herausforderungen, mit denen sich Unternehmen und Management befassen m\u00fcssen. In den Auslandsm\u00e4rkten der deutschen Wirtschaft sieht es nicht anders aus. Compliance- und Risikomanagement sind mittlerweile Realit\u00e4t \u2013 auch in China.<\/p>\n

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Manager und Unternehmen im Visier der chinesischen Beh\u00f6rden<\/strong><\/p>\n

In China wurde in den letzten Monaten zunehmend \u00fcber Vernehmungen und beh\u00f6rdliche Untersuchungen gegen Unternehmen und Manager berichtet. Betroffen waren sowohl chinesische als auch ausl\u00e4ndische Unternehmen und Manager \u2013 sowie chinesische Beamte. Unternehmen und Managern wurde haftungsrelevantes Fehlverhalten wie bspw. Korruption, Betrug und Untreue vorgeworfen.<\/p>\n

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Geldstrafen und Verurteilungen<\/strong><\/p>\n

Begonnen haben diese Entwicklungen in der Pharmaindustrie. Mittlerweile sind nahezu alle Industriesektoren erfasst. Medien haben sicherlich vorwiegend \u00fcber spektakul\u00e4re Compliance-Verst\u00f6\u00dfe bei gro\u00dfen Unternehmen berichtet. Spektakul\u00e4re F\u00e4lle wie der eines ausl\u00e4ndischen Pharmaunternehmens, dem Schmiergeldzahlungen \u00fcber zwischengeschaltete Reiseb\u00fcros in H\u00f6he von ungef\u00e4hr 3 Mrd. RMB in China vorgeworfen wurde, um den Vertrieb in China anzukurbeln. Die Verurteilungen und Sanktionen durch das chinesische Strafgericht in Changsha in der Hunan Provinz haben nicht lange auf sich warten lassen. Das Pharmaunternehmen wurde zu einer Geldstrafe von 3 Mrd. RMB verurteilt.<\/p>\n

Einige Mitarbeiter \u2013 auch der ehemalige China-Chef des Unternehmens und ausl\u00e4ndischer Staatsb\u00fcrger \u2013 wurden zu Freiheitsstrafen von 2 bis 3 Jahren verurteilt, die jedoch zur Bew\u00e4hrung ausgesetzt wurden. Dieser Fall reiht sich ein in Korruptionsf\u00e4lle von anderen ausl\u00e4ndischen Unternehmen in China, die bereits einige Jahre zur\u00fcckliegen. Dazu geh\u00f6rten auch ein deutscher Technologiekonzern (2007) und ein deutscher Automobilhersteller (2010).<\/p>\n

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Auch kleinere Unternehmen unter Beobachtung<\/strong><\/p>\n

M\u00fcssen sich nur gro\u00dfe Unternehmen mit ihrer Compliance in China befassen? Was gilt f\u00fcr den deutschen Mittelstand in China?<\/p>\n

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Wenn Medien \u00fcber spektakul\u00e4re Compliance-Vorf\u00e4lle von gro\u00dfen Unternehmen in China berichten, k\u00f6nnte der Eindruck bestehen, dass mittelst\u00e4ndische Unternehmen von Compliance-Ermittlungen verschont bleiben. Dies entspricht jedoch nicht der Realit\u00e4t. Die Berichterstattungen der Medien \u00fcber Compliance-Skandale von gro\u00dfen ausl\u00e4ndischen Unternehmen in China sollten nicht zu dem R\u00fcckschluss f\u00fchren, dass kleinere Unternehmen mit \u201eweniger Compliance\u201c in China Gesch\u00e4fte machen k\u00f6nnen. Medien werden sicherlich weiterhin Compliance-Skandale von gr\u00f6\u00dferen Unternehmen in den Vordergrund der Berichterstattung stellen.<\/p>\n

Zudem k\u00f6nnen Ermittlungen, die sich zun\u00e4chst gegen gro\u00dfe Unternehmen in China richten, auch auf deren Gesch\u00e4ftspartner \u2013 insbesondere deren Zulieferer und Kunden \u2013 ausgedehnt werden. Hinzu kommt, dass Whistleblower, die auf Compliance-Verst\u00f6\u00dfe im Unternehmen hinweisen wollen, kaum unterscheiden werden, ob sich die Vorw\u00fcrfe gegen ein gro\u00dfes oder kleineres Unternehmen richten. Alle Unternehmen m\u00fcssen sich mit ihrer Compliance in China befassen und sicherstellen, dass die Vorgaben des chinesischen Rechts befolgt werden.<\/p>\n

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\"Haufe_Compliance_Management_in_China\"<\/a><\/p>\n

„Compliance Management in China“ von\u00a0Bernd-Uwe\u00a0Stucken und\u00a0<\/strong>
\nPhilipp\u00a0Senff, Haufe Verlag, 304 Seiten, 99 Euro:\u00a0<\/strong><\/p>\n

http:\/\/shop.haufe.de\/compliance-management-in-china<\/a><\/p>\n

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H\u00f6heres Haftungsrisiko\u00a0<\/strong><\/p>\n

Unternehmen sind im Ausland generell einem erh\u00f6hten Haftungsrisiko aufgrund der regulatorischen, kulturellen und sprachlichen Besonderheiten ausgesetzt. Dies ist gerade f\u00fcr die deutsche Wirtschaft mit Blick auf China von signifikanter Bedeutung. Denn in kaum einem anderen Land haben deutsche Unternehmen in den letzten Jahren so massiv investiert wie in China. Nahezu s\u00e4mtliche DAX-Unternehmen haben bereits in China investiert und ihre Zulieferer sind h\u00e4ufig gefolgt \u2013 auch um Auftr\u00e4ge in Deutschland und global zu sichern. Der eine oder andere Automobilhersteller und Maschinenbauer verkauft bereits mehr Autos bzw. Maschinen in China als im Heimatmarkt Deutschland. Bei anderen Industriesektoren sieht es \u00e4hnlich aus.<\/p>\n

Die aktuellen Entwicklungen zeigen, dass gerade die Unternehmen, die auf den chinesischen Markt angewiesen sind, sich intensiv mit den regulatorischen, gesch\u00e4ftlichen und kulturellen Rahmenbedingungen als Bestandteil ihres Compliance- und Risikomanagements in China befassen m\u00fcssen. Denn R\u00fcckschl\u00e4ge in einem Auslandsmarkt, auf den das deutsche Stammhaus angewiesen ist, werden schwerer zu verkraften sein, als R\u00fcckschl\u00e4ge in einem weniger bedeutsamen Auslandsmarkt.<\/p>\n

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Risiken f\u00fcr Manager und Unternehmen<\/strong><\/p>\n

Unternehmen und Manager, denen Regelverst\u00f6\u00dfe in China vorgeworfen werden, sind einer Reihe von Haftungsrisiken ausgesetzt. Je nach Schwere des Vorwurfs k\u00f6nnen auf Unternehmen Geldstrafen, Schadensersatzforderungen und weitere Sanktionen zukommen. Zudem k\u00f6nnen Unternehmen bestimmte Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeiten, die bisher erlaubt waren, untersagt werden. Hinzu kommen Vertriebsverbote im Rahmen von Blacklistings. In sehr schwerwiegenden F\u00e4llen droht der Entzug der Gesch\u00e4ftslizenz. Manager k\u00f6nnen mit Vernehmungen, Geld- und Freiheitsstrafen konfrontiert werden. Schlie\u00dflich k\u00f6nnen Manager in gehobenen Positionen mit einer Manager-Sperre von bis zu 5 Jahren in China konfrontiert werden.<\/p>\n

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Regelverst\u00f6sse mit Imagesch\u00e4den und Umsatzeinbr\u00fcchen<\/strong><\/p>\n

Nicht zu vergessen ist der Reputationsverlust. Non-Compliance kann auch zu erheblichen Gesch\u00e4ftseinbr\u00fcchen f\u00fchren \u2013 und zwar unabh\u00e4ngig davon, ob Urteile und Sanktionen durch Gerichte und Beh\u00f6rden ergangen sind. Der Korruptionsfall des bereits erw\u00e4hnten ausl\u00e4ndischen Pharmaunternehmens hat dies eindrucksvoll belegt. Bereits vor Abschluss der Untersuchungen soll das Gesch\u00e4ft in China \u2013 zumindest zeitweise \u2013 um mehr als 60 % eingebrochen sein.<\/p>\n

Non-Compliance und Gesch\u00e4ftseinbr\u00fcche in China k\u00f6nnen sich auf diese Unternehmen sehr sp\u00fcrbar auswirken. Erforderlich ist daher eine f\u00fcr das jeweilige Unternehmen auf den chinesischen Markt zugeschnittene Compliance- und Risikomanagementstrategie. Dazu geh\u00f6ren Compliance Audits und eine auf Pr\u00e4vention und Kontrolle gest\u00fctzte Compliance-Organisation.<\/p>\n

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Haftungsrisiken am Beispiel von Schmiergeldzahlungen<\/strong><\/p>\n

Schmiergeldzahlungen geh\u00f6ren weltweit zu den zentralen Gesch\u00e4ftsrisiken. Dies ist in China nicht anders. Der nachstehende Beispielsfall verdeutlicht, welche Haftungsrisiken auf die Tochtergesellschaft und das lokale Management in China zukommen k\u00f6nnen. Dem Beispielsfall liegt die Annahme zugrunde, dass eine deutsche Tochtergesellschaft mit Sitz in China \u00fcber Schmiergeldzahlungen ihre Produkte verkauft. Die nachstehenden Ausf\u00fchrungen stellen eine blo\u00dfe Auswahl von Haftungsrisiken dar und sind keinesfalls abschlie\u00dfend. Je nach Konstellation kann sich das Risikoprofil \u00e4ndern.<\/p>\n

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Straf- und Wettbewerbsrechtliche Haftungsrisiken<\/strong><\/p>\n

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Zu den straf- und wettbewerbsrechtlichen Haftungsrisiken, die in diesem Buch bereits dargestellt wurden,\u00a0 soll lediglich erw\u00e4hnt werden, dass nach chinesischem Wettbewerbsrecht die unrechtm\u00e4\u00dfig erzielten Einnahmen aus dem Gesch\u00e4ft, das im Rahmen der Schmiergeldzahlung abgeschlossen wurde, konfisziert werden k\u00f6nnen. Dies betrifft auch den Kaufpreis, den die Tochtergesellschaft aus diesem Gesch\u00e4ft erzielt hat.<\/p>\n

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Unwirksamkeit der Schmiergeldvereinbarung (Unrechtsvereinbarung)<\/strong><\/p>\n

Die Vereinbarung zur Zahlung des Schmiergelds, h\u00e4ufig \u00fcber Servicevereinbarungen (Kommissionsabreden, Beratungsvertr\u00e4ge, Wartungsvertr\u00e4ge etc.) strukturiert, ist eine Unrechtsvereinbarung und nach chinesischem Recht unwirksam. <\/span><\/p>\n

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Checkliste<\/strong><\/p>\n

Im Rahmen der Pr\u00fcfung, ob Servicevereinbarungen unrechtm\u00e4\u00dfige Schmiergeldabreden darstellen, stellen sich insbesondere die folgenden Fragen:<\/span><\/p>\n

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\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Besteht ein Auswahlverfahren mit Blick auf den involvierten Serviceanbieter? Wer hat den Serviceanbieter ausgew\u00e4hlt?<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Verf\u00fcgt der Serviceanbieter \u00fcber eine Gesch\u00e4ftslizenz in China? Ist der Serviceanbieter eine Privatperson?<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Ist der Serviceanbieter berechtigt, die Leistungen aus der Servicevereinbarung durchzuf\u00fchren?<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Wurden die Leistungen aus der Servicevereinbarung tats\u00e4chlich erbracht oder nur zum Schein vereinbart?<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Wird der Rechnungsbetrag aus der Servicevereinbarung nachvollziehbar kalkuliert? Dies ist beispielsweise problematisch, wenn nur eine einmalige Vorab-Zahlung vereinbart wird, die Leistungen jedoch nach Bedarf \u00fcber einen l\u00e4ngeren Zeitraum erbracht werden sollen.<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Wie hoch ist die Verg\u00fctung in der Servicevereinbarung? Wie hoch ist die Kommissionsabrede in Prozent?<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 In welchem kommerziellen und rechtlichen Verh\u00e4ltnis steht die Verg\u00fctung aus der Servicevereinbarung zu dem Kaufpreis aus dem Kaufvertrag?<\/p>\n

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Diese Pr\u00fcfungspunkte sind nicht abschlie\u00dfend.<\/p>\n

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Unwirksamkeit des Kaufvertrags<\/strong><\/p>\n

Der Kaufvertrag, der im Zusammenhang mit der Servicevereinbarung zur Zahlung des Schmiergelds abgeschlossen wurde, wird nach chinesischem Recht in der Regel auch unwirksam sein. Die in dem Kaufvertrag vereinbarten Rechte und Pflichten werden damit wegfallen. Dies f\u00fchrt zu einem erheblichen Ma\u00df an Rechtsunsicherheit.<\/p>\n

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Vereinbarungen \u00fcber Schmiergeldzahlungen sind nach chinesischem Recht unwirksam. Kaufvertr\u00e4ge, die in diesem Zusammenhang abgeschlossen wurden, werden in der Regel auch unwirksam sein.<\/p>\n

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Risiko von Blacklistings und Vertriebsverboten<\/strong><\/p>\n

Hinzu kommen industriespezifische Blacklistings, die zu einem faktischen Vertriebsverbot f\u00fcr die deutsche Tochtergesellschaft in China f\u00fchren. Beispiel: die Pharma- und Medizintechnikindustrie in China. Das Blacklisting in der Pharma- und Medizintechnikindustrie f\u00fchrt dazu, dass Unternehmen im Internet genannt werden, wenn diese sich unrechtm\u00e4\u00dfig verhalten haben. Ein administrativer Versto\u00df gen\u00fcgt bereits, um von dem Blacklisting erfasst zu werden. Eine strafrechtliche Verurteilung ist f\u00fcr das Blacklisting damit nicht erforderlich. Auf der Sanktionsseite steht das Verbot, Gesch\u00e4ftsaktivit\u00e4ten mit lokalen Krankenh\u00e4usern zu betreiben. Das Vertriebsverbot wird in der Regel f\u00fcr einen Zeitraum von zwei Jahren ausgesprochen, zun\u00e4chst auf Provinzebene und bei Wiederholung auf China f\u00fcr weitere zwei Jahre ausgedehnt. Die \u00f6ffentliche Wirkung dieses Blacklistings kann sich sch\u00e4digend auf die Reputation des Unternehmens und der involvierten Manager auswirken.<\/p>\n

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Risiko: Entzug der Gesch\u00e4ftslizenz<\/strong><\/p>\n

Je nach Schwere des Vorwurfs k\u00f6nnte ggfs. die Gesch\u00e4ftslizenz der Tochtergesellschaft in China entzogen werden. Mit dem Entzug der Gesch\u00e4ftslizenz w\u00fcrde die Tochtergesellschaft ihren rechtlichen Status und damit ihre rechtliche Daseinsberechtigung in China verlieren.<\/p>\n

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Risiko der Haftung wegen \u201eschwarzer Kassen\u201c durch Scheinrechnungen<\/strong><\/p>\n

H\u00e4ufig werden Schmiergeldzahlungen \u00fcber Scheinrechnungen getarnt und somit ein System sog. \u201eschwarzer Kassen\u201c im Unternehmen errichtet. Dies k\u00f6nnte \u2013 neben anderen Haftungsrisiken \u2013 auch zu steuerlichen Haftungsrisiken f\u00fchren. Die chinesische Steuerbeh\u00f6rde k\u00f6nnte unter bestimmten Voraussetzungen die Sanktion aussprechen, dass 50 % bis zu 500 % auf den nicht versteuerten Betrag abzuf\u00fchren sind.<\/p>\n

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Managerhaftung in China<\/strong><\/p>\n

Das in die Schmiergeldzahlungen involvierte Management der Tochtergesellschaft in China ist einer Reihe von pers\u00f6nlichen Haftungsrisiken ausgesetzt, die nachstehend zusammengefasst sind:<\/p>\n

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Freiheitsstrafe<\/strong><\/p>\n

Die involvierten Manager w\u00fcrden im vorliegenden Szenario aufgrund des Gebens von Bestechungsgeldern dem Risiko einer bis zu 3-j\u00e4hrigen Freiheitsstrafe in China ausgesetzt sein.<\/p>\n

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Manager-Sperre<\/strong><\/p>\n

Nach Verb\u00fc\u00dfung der Freiheitsstrafe k\u00f6nnte den involvierten Managern eine Manager-Sperre auferlegt werden. Konkret: F\u00fcr bis zu 5 Jahre darf der verurteilte Manager keine leitenden Managerpositionen in China wahrnehmen.<\/p>\n

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Schadensersatzanspr\u00fcche<\/strong><\/p>\n

Zudem k\u00f6nnen die in die Schmiergeldzahlungen involvierten Manager\u00a0 von der Tochtergesellschaft in China und auch von der Muttergesellschaft in Deutschland nach chinesischem Recht auf Schadensersatz in Anspruch genommen werden.<\/p>\n

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Das chinesische Gesellschaftsrecht sieht hierbei einige Haftungsszenarien vor:<\/p>\n

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\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Die Tochtergesellschaft in China darf unmittelbar den Manager auf Schadensersatz in Anspruch nehmen soweit die gesetzlichen Voraussetzungen vorliegen.<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Die Muttergesellschaft in Deutschland darf vom Board of Supervisors \u2013 bzw. vom Supervisor, falls kein Board of Supervisors besteht \u2013 der Tochtergesellschaft verlangen, den involvierten Manager auf Schadenersatz in Anspruch zu nehmen soweit die gesetzlichen Voraussetzungen vorliegen.<\/p>\n

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\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Die Muttergesellschaft in Deutschland darf vom Board of Directors \u2013 bzw. vom Executive Director, falls kein Board of Directors besteht \u2013 der Tochtergesellschaft verlangen, den Supervisor auf Schadensersatz in Anspruch zu nehmen soweit die gesetzlichen Voraussetzungen vorliegen.<\/p>\n

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Das Risiko einer Schadensersatzklage der deutschen Muttergesellschaft \u2013 nach chinesischem Recht \u2013 gegen das lokale Management in China ist in der Praxis h\u00e4ufig noch unbekannt. Brisant ist \u2013 dies gilt f\u00fcr alle oben dargestellten Haftungsszenarien \u2013, dass das chinesische Gesellschaftsrecht keine Deckelung mit Blick auf die H\u00f6he des Schadensersatzanspruchs gegen den Manager vorsieht. Die erfolgreiche Durchsetzung des Schadensersatzanspruchs durch ein gro\u00dfes Unternehmen, das einen hohen Schaden erlitten hat und diesen rechtm\u00e4\u00dfig geltend macht, kann f\u00fcr den betroffenen Manager existenzvernichtend sein.<\/p>\n

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K\u00fcndigung des Arbeitsvertrags<\/strong><\/p>\n

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Der involvierte Manager wird arbeitsrechtlichen Sanktionen \u2013 insbesondere der K\u00fcndigung des Arbeitsvertrags \u2013 durch seinen Arbeitgeber ausgesetzt sein.<\/p>\n

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Das Management in Deutschland ist f\u00fcr Compliance-Verst\u00f6\u00dfe in China haftbar<\/strong><\/p>\n

Das Management in Deutschland kann f\u00fcr Compliance-Verst\u00f6\u00dfe in China nach deutschem Recht pers\u00f6nlich haften. Dies betrifft nicht nur die seit einigen Jahren bereits bestehende Strafbarkeit (nach deutschem Recht) von Schmiergeldzahlungen an Amtstr\u00e4ger eines ausl\u00e4ndischen Staates und Schmiergeldzahlungen an ausl\u00e4ndische Privatpersonen. Hinzu kommt auch das Risiko von Schadensersatzanspr\u00fcchen des Unternehmens \u2013 aus chinesischer Sicht ist dies die Muttergesellschaft in Deutschland \u2013 gegen ihre Unternehmensleitung in Deutschland mit Blick auf Compliance-Verst\u00f6\u00dfe im Ausland. Ein Urteil des LG M\u00fcnchen I hat dies deutlich gemacht: Auf 15 Mio. Euro Schadensersatz hatte die Siemens AG ihren ehemaligen Finanzvorstand aufgrund von Verst\u00f6\u00dfen gegen seine Compliance-Pflichten verklagt. Das Landgericht M\u00fcnchen I hatte dieser Klage stattgegeben (LG M\u00fcnchen I, Urteil vom 10.12.2013 \u2013 5 HK O 1387\/10)\u00a0 .<\/p>\n

Dem ehemaligen Finanzvorstand wurde vorgeworfen, seine Compliance-Pflichten mit Blick auch auf Korruptionsf\u00e4lle im Ausland als Vorstandsmitglied verletzt zu haben. In den Entscheidungsgr\u00fcnden des Landgerichts steht: \u201e[…] der Beklagte habe trotz wiederholter in zur Kenntnis gebrachter Gesetzesverletzungen keine bzw. jedenfalls keine ausreichenden Ma\u00dfnahmen zur Aufkl\u00e4rung und Untersuchung von Verst\u00f6\u00dfen, deren Abstellen und der Ahndung der betroffenen Mitarbeiter eingeleitet.\u201c<\/p>\n

Weiter f\u00fchrt das Landgericht aus: \u201eGerade das wiederholte Auftreten von Gesetzesverst\u00f6\u00dfen oder zumindest gravierender Verdachtsmomente im Zusammenhang mit Korruptionsf\u00e4llen im Ausland zeigt, dass das bisherige System nicht ausreicht. Dann aber ist es Aufgabe jedes einzelnen Vorstandsmitglieds und damit auch des Beklagten, im Rahmen seiner \u00dcberwachungspflicht darauf hinzuwirken, dass innerhalb des Vorstands ein funktionierendes Compliance-System beschlossen wird.\u201c Nicht \u00fcberraschend hat das Landgericht auch ausgef\u00fchrt: \u201eDemgem\u00e4\u00df bedeuten grenz\u00fcberschreitende Schmiergeldzahlungen eine Gesetzesverletzung, die sich auch nicht aus der Erw\u00e4gung heraus rechtfertigen l\u00e4\u00dft, anderenfalls seien wirtschaftliche Erfolge auf korruptiven Auslandsm\u00e4rkten nicht mehr m\u00f6glich.\u201c<\/p>\n

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…egal in welchem Land die Korruption stattfindet<\/strong><\/p>\n

Zum Ma\u00dfstab der Sorgfalts- und Compliance-Pflichten des Vorstandsmitglieds hat das Landgericht u.a. ausgef\u00fchrt: \u201eEiner derartigen Organisationspflicht gen\u00fcgt der Vorstand bei entsprechender Gef\u00e4hrdungslage nur dann, wenn er eine auf Schadenspr\u00e4vention und Risikokontrolle angelegte Compliance-Organisation einrichtet […].\u201c Dem Urteil des Landgerichts liegt kein reiner China-Auslandsbezug zugrunde. Gleichwohl ist es aus rechtlicher Sicht mit Blick auf die Compliance-Pflichten der Unternehmensleitung in Deutschland unerheblich, in welchem Land Korruptionszahlungen gezahlt wurden. Das Urteil des Landgerichts M\u00fcnchen I ist richtungsweisend und spiegelt die Strenge der Vorstandshaftung im deutschen Aktienrecht wider. Dies bedeutet insbesondere \u2013 wie in dem Urteil des Landgerichts \u2013, dass bereits leichte Fahrl\u00e4ssigkeit zur Haftung f\u00fchren kann.<\/p>\n

Hinzu kommt, dass hohe Haftungssummen f\u00fcr das betroffene Vorstandsmitglied ein erhebliches Existenzrisiko darstellen k\u00f6nnen. Das Urteil des Landgerichts wird auch auf die Unternehmensleitung in der GmbH ausstrahlen, wobei die aktienrechtlichen Besonderheiten, die diesem Urteil zugrunde lagen, herausgenommen werden m\u00fcssen. Daher wird sich auch die Unternehmensleitung der GmbH auf das Risiko von Schadensersatzforderungen (der GmbH) wegen Verletzung von Compliance-Pflichten im Ausland, etwa in China, einstellen m\u00fcssen.<\/p>\n

Das Urteil des Landgerichts M\u00fcnchen zeigt, dass es bereits im eigenen Interesse der Unternehmensleitung ist, die Anforderungen des deutschen Rechts an die eigenen Compliance-Pflichten bei Gesch\u00e4ftsaktivit\u00e4ten im Ausland, etwa in China, zu identifizieren und die erforderlichen Ma\u00dfnahmen zu ergreifen, um sich vor Haftungsrisiken zu sch\u00fctzen.<\/p>\n

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Compliance Audits<\/strong><\/p>\n

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Zweck von Compliance Audits<\/strong><\/p>\n

Unternehmen und Manager k\u00f6nnen sich vor Haftungsrisiken in China sch\u00fctzen. Das chinesische Recht sieht hierzu eine Reihe von Instrumenten vor, um den Schutz vor Haftungsrisiken zu erh\u00f6hen. Am Anfang steht \u00fcblicherweise eine interne Bestandsanalyse \u2013 auch als Compliance Audit bezeichnet \u2013, um das tats\u00e4chliche Risikoprofil zu identifizieren. Auf der Grundlage dieser Bestandsanalyse k\u00f6nnen \u2013 gemeinsam mit dem lokalen Management in China \u2013 Compliance Management Systeme zum Schutz gegen bestimmte Haftungsrisiken entwickelt und durchgesetzt werden. Es gibt eine ganze Reihe von Compliance Management Systemen, die jedoch an die individuelle Situation des Unternehmens und des Managements angepasst werden m\u00fcssen.<\/p>\n

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Nur kein routinem\u00e4\u00dfiges Abarbeiten von Frageb\u00f6gen<\/strong><\/p>\n

Compliance Audits sind Risikopr\u00fcfungen, die die Haftungsrisiken im Unternehmen identifizieren. Dieser Risikopr\u00fcfung schlie\u00dft sich \u00fcblicherweise ein Vorschlag zur Reduzierung dieser Haftungsrisiken (Ma\u00dfnahmenplan) an. Der Ma\u00dfnahmenplan stellt die Handlungsoptionen zur Reduzierung der Haftungsrisiken dar. Zentraler Erfolgsfaktor f\u00fcr den Schutz vor Haftungsrisiken ist die enge Einbindung des Managements in die Compliance Audit. Dies muss bereits im Vorfeld der Audit erfolgen, um die individuelle Situation des Unternehmens und Managements bestm\u00f6glich zu ber\u00fccksichtigen. Die Risikopr\u00fcfung muss in Kooperation mit dem Management durchgef\u00fchrt werden. Eine rein investigative Risikopr\u00fcfung oder ein routinem\u00e4\u00dfiges Abarbeiten von Frageb\u00f6gen, die nicht auf das Unternehmen zugeschnitten sind, darf gerade nicht erfolgen.<\/p>\n

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Schutz vor Haftungsrisiken<\/strong><\/p>\n

 <\/p>\n

Compliance Audits sind weltweit zentraler Erfolgsfaktor jeder Risikopr\u00e4vention. Dies gilt auch in China. Denn nur Unternehmen, die ihre Haftungsrisiken in China tats\u00e4chlich kennen, werden sich auch sch\u00fctzen k\u00f6nnen. Zudem k\u00f6nnen sich Compliance Audits haftungsmildernd auf Strafverfahren in China auswirken. Wenn Unternehmen darauf hinweisen k\u00f6nnen, dass Compliance Audits durchgef\u00fchrt und die identifizierten Regelverst\u00f6\u00dfe beseitigt wurden, kann dieser Umstand im Einzelfall die Position des Unternehmens bei einer beh\u00f6rdlichen Untersuchung oder einem Strafverfahren st\u00e4rken.<\/p>\n

Entscheidungsgrundlage f\u00fcr das Management Compliance Audits stellen f\u00fcr das Management eine unabh\u00e4ngige Risikopr\u00fcfung zur Bewertung des Risikoprofils und der m\u00f6glichen Handlungsoptionen zur Reduzierung des Haftungspotentials in China dar. Diese Risikopr\u00fcfung kann gerade f\u00fcr das Management in Deutschland wichtig sein, da die Muttergesellschaft in Deutschland ihr Risikoprofil in China aufgrund der regulatorischen Besonderheiten, der fremden Sprache und Kultur h\u00e4ufig nicht abschlie\u00dfend bewerten kann. Zudem schaffen Compliance Audits die erforderliche Transparenz zu den Gesch\u00e4ftsabl\u00e4ufen in China, die bisher weniger nachvollziehbar waren.<\/p>\n

 <\/p>\n

Unterst\u00fctzung der Internal Audit in Deutschland<\/strong><\/p>\n

 <\/p>\n

Externe Compliance Audits in China k\u00f6nnen globale Internal Audit Teams der Muttergesellschaft in Deutschland unterst\u00fctzen. Unternehmen in Deutschland, die in China mangels Kapazit\u00e4ten noch keine funktionierende Internal Audit Strukturen aufgesetzt haben, k\u00f6nnen f\u00fcr ihre Tochtergesellschaft in China auf externe Compliance Audits zur\u00fcckgreifen. Externe Compliance Audits dienen auch der nochmaligen \u00dcberpr\u00fcfung wichtiger Themen in China.<\/p>\n

 <\/p>\n

Risikoanalysen f\u00fcr avisierte Restrukturierungen<\/strong><\/p>\n

 <\/p>\n

Compliance Audits werden als Entscheidungsgrundlage f\u00fcr avisierte Restrukturierungen und Konsolidierungsma\u00dfnahmen im China-Gesch\u00e4ft herangezogen. Denn das Haftungspotential im Unternehmen kann sich ma\u00dfgeblich auf den Fortgang der Restrukturierung auswirken. Dies betrifft gerade Haftungsthemen mit Blick auf die Belegschaft in China. Betroffen sind auch h\u00e4ufig umweltrechtliche Haftungsthemen sowie Steuer- und Zollthemen. Diese Haftungsthemen m\u00fcssen \u2013 vor der Restrukturierung bzw. Konsolidierung \u2013 identifiziert und im Einvernehmen mit den lokalen Beh\u00f6rden abgearbeitet werden.<\/p>\n

 <\/p>\n

Umfang von Compliance Audits<\/strong><\/p>\n

 <\/p>\n

Die Compliance Audit wird im Vorfeld mit dem Management abgestimmt. Dies betrifft insbesondere den Umfang der Risikopr\u00fcfung.<\/p>\n

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Compliance Audits\u00a0<\/strong><\/p>\n

Compliance Audits erstecken sich in China \u00fcblicherweise auf diese Themen:<\/p>\n

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\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Status von Lizenzen, Registrierungen und Genehmigungen<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Gesch\u00e4ftsrisiken beim Einkauf<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Gesch\u00e4ftsrisiken beim Vertrieb<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Gesch\u00e4ftsrisiken beim Marketing<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Produkthaftungsrisiken<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Umgang mit Gesch\u00e4ftspartnern (Joint Venture Partner, Serviceanbieter etc.)<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Corporate Governance (Reporting und internes Controlling)<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Hinweisgeberverfahren (Whistleblower Hotline)<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Arbeitsrecht (Arbeitsvertr\u00e4ge, Arbeitnehmerhandb\u00fccher, Sanktionsm\u00f6glichkeiten etc.)<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 HR-Management, Mitarbeiterbindung, Konflikte mit ehemaligen Mitarbeitern<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Schutz vor Know-How-Abfluss<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Wettbewerbs- und Kartellrecht<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Immobilien und Bau<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Umwelt-Compliance beim Bau von Fabriken<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Steuerpr\u00fcfung als \u201eTax Health Check\u201c (Registrierungen und Abgaben)<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Versicherungen<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Krisenmanagement<\/p>\n

 <\/p>\n

Ma\u00dfnahmenplan<\/strong><\/p>\n

 <\/p>\n

Die in der Compliance Audit dargestellten Handlungsoptionen (Ma\u00dfnahmenplan) zeigen dem Management, wie Haftungsrisiken in China abgestellt werden k\u00f6nnen. Die Umsetzung setzt eine enge Einbindung des lokalen Managements voraus, um die erforderliche Akzeptanz in China sicherzustellen.<\/p>\n

In der Praxis erstrecken sich Handlungsempfehlungen h\u00e4ufig auf diese Themen:<\/p>\n

 <\/p>\n

Liste der Handlungsempfehlungen\u00a0<\/strong><\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Erneuerung bzw. Beantragung fehlender Lizenzen, Genehmigungen und Registrierungen<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Anpassung von Einkaufs- und Verkaufsstrukturen zur Schaffung von Transparenz und zum Abbau von Gesch\u00e4ftsrisiken<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Erstellung bzw. \u00dcberarbeitung von Vertr\u00e4gen mit dem Ziel der Reduzierung des Haftungspotentials (Garantien, Fristen etc.)<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 St\u00e4rkung der Corporate Governance<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Neubesetzung des Legal Representative<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Upgrade des Supervisor zum Compliance Officer<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Klares Reporting- und Sanktionssystem, das sich in Arbeitsvertr\u00e4gen und Arbeitnehmerhandb\u00fcchern widerspiegelt<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Konfliktmanagement gegen\u00fcber ehemaligen Mitarbeitern<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Implementierung von Reporting-Pflichten zu bestimmten Verhaltensweisen im Unternehmen<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Implementierung des Code of Conduct<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Hinweisgeberfahren (Whistleblowing)<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Pr\u00e4ventiver Know-How-Schutz<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Compliance Trainings in chinesischer Sprache<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 D&O-Versicherungen<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Krisenmanagementpl\u00e4ne im Einklang mit dem chinesischen Recht und den globalen Vorgaben der Muttergesellschaft<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Konfliktmanagement<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Reputationsmanagement<\/p>\n

 <\/p>\n

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Pr\u00e4ventionsma\u00dfnahmen<\/strong><\/p>\n

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Kontinuierliche \u00dcberpr\u00fcfung von Genehmigungen, Registrierungen, Lizenzen und beh\u00f6rdlichen Auflagen<\/strong><\/p>\n

 <\/p>\n

Es empfiehlt sich, kontinuierlich zu \u00fcberpr\u00fcfen, ob alle f\u00fcr den Gesch\u00e4ftsbetrieb der Tochtergesellschaft in China erforderlichen Genehmigungen, Registrierungen und Lizenzen vorliegen, diese nicht im Widerspruch zueinander stehen und alle beh\u00f6rdlichen Auflagen erf\u00fcllt sind. Denn Unternehmen \u2013 auch ausl\u00e4ndisch-investierte Tochtergesellschaften \u2013 d\u00fcrfen nur im Rahmen des in der Gesch\u00e4ftslizenz (Business License) genannten Gesch\u00e4ftsbereichs in China t\u00e4tig werden. Fehlen Genehmigungen, Registrierungen oder Lizenzen, k\u00f6nnen Haftungsrisiken f\u00fcr die Tochtergesellschaft und das Management ausgel\u00f6st werden.<\/p>\n

Die Einhaltung der erforderlichen Regularien in einem Land, deren Rechtssystem sich zu einer Reihe von Themen immer noch im Aufbau befindet, ist \u2013 sowohl f\u00fcr chinesische und als auch ausl\u00e4ndische Unternehmen \u2013 immer noch herausfordernd. Auf ausl\u00e4ndische Unternehmen werden die sprachlichen H\u00fcrden und die Entfernung zum Regulator und Markt hinzukommen. Zudem k\u00f6nnen Regelungsl\u00fccken bestehen, die zu haftungsrelevanten Unklarheiten f\u00fchren k\u00f6nnen. Haftungsrisiken im Zusammenhang mit der Nichtbefolgung beh\u00f6rdlicher Auflagen bestehen h\u00e4ufig mit Blick auf die umweltrechtlichen Anforderungen f\u00fcr den Bau und Betrieb von Produktionsanlagen. Im Einzelfall kann die sog. \u201edual-use\u201c-Problematik bedeutsam sein. \u201eDual-use products\u201c sind in China hergestellt Produkte, die prim\u00e4r einen zivilen Zweck verfolgen, jedoch auch milit\u00e4rischen Zwecken dienen k\u00f6nnten. Soweit Produkte als \u201edual-use\u201c klassifiziert werden, besteht eine erheblich h\u00f6here Kontrolle durch den chinesischen Regulator.<\/p>\n

Weitere Spezialthemen werden je nach avisiertem Gesch\u00e4ftsbereich hinzukommen.<\/p>\n

 <\/p>\n

Einkauf<\/strong><\/p>\n

 <\/p>\n

Auf der Einkaufsseite k\u00f6nnen sich Betrugskan\u00e4le oder andere Fehlverhalten entwickelt haben, die das Unternehmen nicht nur Geld kostet, sondern auch zu einem erh\u00f6hten Haftungspotential auf der Vertriebsseite f\u00fchren k\u00f6nnen. Beim Einkauf d\u00fcrfen folgende Erw\u00e4gungen nicht au\u00dfer Acht gelassen werden: Besteht Transparenz in der Einkaufs- und Beschaffungskette sowie ein nachvollziehbarer und regelkonformer Auswahlprozess zu den involvierten Gesch\u00e4ftspartnern (Procurement Screening)?<\/p>\n

Der Procurement Screening Mechanismus muss im Unternehmen rechtlich durchgesetzt werden und darf nicht von Managern verantwortet werden, die selbst in den Einkauf involviert sind. Der Procurement Screening Prozess muss dokumentiert werden und mit den chinesischen Regularien konform sein. Dies ist insbesondere dann wichtig, wenn Mitarbeiter den Procurement Screening Prozess nicht befolgen und arbeitsrechtlich sanktioniert werden sollen.<\/p>\n

 <\/p>\n

Vertr\u00e4ge<\/strong><\/p>\n

Zudem ist Schutz vor Haftungsrisiken auf der Vertragsseite geboten. Entwickelte Standardvertr\u00e4ge m\u00fcssen verwendet werden, wenn diese aufgrund der Verhandlungsst\u00e4rke durchsetzbar sind. Ist dies nicht der Fall, m\u00fcssen die von der Gegenseite gestellten Vertr\u00e4ge auf der Grundlage von bestimmten Risikokriterien gepr\u00fcft werden. Auf jeden Fall ist zu empfehlen, dass bestimmte Vertr\u00e4ge einem Reporting- und Freigabesystem unterliegen. Dazu k\u00f6nnen Kriterien entwickelt werden \u2013 etwa im Hinblick auf Preis, Produkte und Gesch\u00e4ftspartner. Wichtig ist, dass diese Kriterien und damit das Reporting- und Freigabesystem rechtlich durchgesetzt werden. Betriebsinterne Guidelines und Checklisten (Do’s and Don’ts) k\u00f6nnen helfen.<\/p>\n

 <\/p>\n

Vertrieb<\/strong><\/p>\n

 <\/p>\n

Compliance-Skandale \u2013 dies gilt im \u00dcbrigen weltweit \u2013 haben h\u00e4ufig ihren Ursprung im Vertrieb. Auf der Vertriebsseite k\u00f6nnen h\u00e4ufig Korruptions- und Kickbackrisiken bestehen. Solche Risiken bestehen insbesondere dann, wenn in die Vertriebskette Agents, Serviceanbieter oder andere Dritte \u2013 d.h. Unternehmen oder Privatpersonen, die weder auf der K\u00e4ufer- noch Verk\u00e4uferseite stehen \u2013 involviert sind und deren T\u00e4tigkeiten nicht im regelkonformen Zusammenhang mit dem Verkauf der Produkte stehen. Zentrale Red Flags f\u00fcr Korruptions- und Kickbackstrukturen oder andere Fehlverhalten bestehen bspw., wenn die zwischengeschalteten Dritten tats\u00e4chlich keine Leistungen erbringen oder die H\u00f6he der Verg\u00fctung \u2013 etwa Kommissionszahlungen \u2013 nicht regelkonform ist. Privatpersonen d\u00fcrfen grunds\u00e4tzlich nicht involviert werden. Wenn es keine betriebliche Notwendigkeit gibt, Dritte zu involvieren, dann darf dies nicht erfolgen. Sollen Dritte involviert werden, dann muss ein regelkonformer Auswahlprozess und ein seri\u00f6ses Monitoring (Performance and Fee Control) durchgesetzt werden. Zu \u00fcberdenken ist ggfs. auch die Funktion von internen oder externen Marketingteams. Zu diesen Themen bieten sich juristische L\u00f6sungsmodelle an, die dem Unternehmen nicht die Flexibilit\u00e4t nehmen, die es f\u00fcr den Betrieb in China ben\u00f6tigt.<\/p>\n

 <\/p>\n

Reporting- und Freigabesysteme<\/strong><\/p>\n

Zudem m\u00fcssen alle die dem Verkauf zugrunde liegenden Vertr\u00e4ge im Einklang mit den anwendbaren Regelungen stehen, d.h. compliant sein. Idealerweise k\u00f6nnten entwickelte Standardvertr\u00e4ge verwendet werden, wenn diese von der K\u00e4uferseite akzeptiert werden. Dies wird sich an der Verhandlungsst\u00e4rke der Vertragsparteien zeigen. Sind Standardvertr\u00e4ge aufgrund der Verhandlungssituation nicht durchsetzbar, dann m\u00fcssen die von der K\u00e4uferseite gestellten Vertr\u00e4ge auf der Grundlage von bestimmten Risikokriterien gepr\u00fcft werden. Auf jeden Fall ist zu empfehlen, dass bestimmte Vertr\u00e4ge einem Reporting- und Freigabesystem unterliegen. Dazu k\u00f6nnen Kriterien entwickelt werden \u2013 etwa im Hinblick auf Preis, Produkte und Gesch\u00e4ftspartner. Wichtig ist, dass diese Kriterien und damit das Reporting- und Freigabesystem rechtlich durchgesetzt werden. Auch hier k\u00f6nnen Guidelines und Checklisten (Do’s and Don’ts) helfen. \u00c4hnliche Kontrollinstrumente bestehen f\u00fcr den Einkauf.<\/p>\n

Zudem sind die je nach Einzelfall einschl\u00e4gigen Sonderthemen zu beachten. Dies betrifft insbesondere die Entwicklung einer Risikomanagementstrategie gegen Produkthaftungsrisiken in China.<\/p>\n

 <\/p>\n

Gesch\u00e4ftsbeziehungen zu Dritten<\/strong><\/p>\n

 <\/p>\n

F\u00fcr die weiteren Gesch\u00e4ftsbeziehungen etwa mit Blick auf Logistik, Vermietung, Geb\u00e4udemanagement, Reiseb\u00fcros, Autonutzung oder in anderen Bereichen ist auch eine Compliance- und Risikomanagementstrategie erforderlich. Hier kann im Wesentlichen auf die Instrumente zur\u00fcckgegriffen werden, die bereits zum Einkauf und Vertrieb dargestellt wurden. Weitere Tools werden ggfs. hinzukommen.<\/p>\n

 <\/p>\n

Corporate Governance<\/strong><\/p>\n

 <\/p>\n

Ein wichtiger Ansatzpunkt zur Reduzierung von Haftungsrisiken ergibt sich bereits h\u00e4ufig aus der bisherigen Corporate Governance im Unternehmen. Korrekturen k\u00f6nnen vorgenommen werden, um die gebotene Transparenz, klare Verantwortlichkeiten und interne Kontrollstrukturen durchzusetzen.<\/p>\n

Dies betrifft insbesondere die Besetzung dieser Positionen im Unternehmen:<\/p>\n

 <\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Legal Representative \/ CEO<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Board of Directors bzw. Executive Director<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 CFO<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 COO<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Head of Procurement<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Head of Sales<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Supervisor, Compliance Officer, Ombudsmann<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 weitere Personen<\/p>\n

 <\/p>\n

Reporting-Pflichten, Freigabeverfahren, Genehmigungsvorbehalte und Vier-Augen-Prinzip zu den wichtigen und sensiblen Themen k\u00f6nnen im Rahmen der Corporate Governance implementiert werden. Der nach chinesischem Recht vorgeschriebene Supervisor k\u00f6nnte ggfs. zum Compliance Officer aufgewertet werden. Dies k\u00f6nnte sich anbieten, zumal der Supervisor die Aufgabe hat, die T\u00e4tigkeiten des Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers und des Board of Directors zu beaufsichtigen. Er darf von den Direktoren und vom Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer verlangen, wahrheitsgem\u00e4\u00df \u00fcber einschl\u00e4gige Vorg\u00e4nge informiert zu werden, und die entsprechenden Dokumente herausverlangen.<\/p>\n

 <\/p>\n

Compliance Manager mit arbeitsrechtlichem Schutz<\/strong><\/p>\n

Ma\u00dfgeblich ist, dass der Compliance Officer \u00fcber den erforderlichen arbeitsrechtlichen Schutz und die gebotene Unabh\u00e4ngigkeit zur Durchf\u00fchrung seiner Kontrollaufgaben verf\u00fcgt. Einkauf, Verkauf und deren finanzielle Abwicklung d\u00fcrfen nicht von einer Person verantwortet werden. Dieser Grundsatz muss sich in der Corporate Governance und im internen Controlling widerspiegeln.<\/p>\n

Zudem muss ein System zur Stempelverwahrung und Stempelnutzung aufgesetzt werden, um zu verhindern, dass Stempel des Unternehmens unbefugt verwendet werden.<\/p>\n

\u00dcblicherweise werden die \u00c4nderungen zur Corporate Governance in der Satzung der Gesellschaft (Articles of Association) umgesetzt. \u00c4nderungen zur Satzung setzen in der Regel die Registrierung durch die chinesische Administration of Industry and Commerce voraus. Erg\u00e4nzend k\u00f6nnen Company Guidelines oder ein Code of Conduct erstellt werden.<\/p>\n

 <\/p>\n

Code of Conduct<\/strong><\/p>\n

 <\/p>\n

Unerl\u00e4sslich f\u00fcr die Reduzierung von Haftungsrisiken ist auch die Implementierung eines auf die Tochtergesellschaft in China ma\u00dfgeschneiderten Verhaltenskodexes, des sogenannten Code of Conduct. Ein allgemeiner oder globaler Code of Conduct aus der Unternehmensgruppe wird nicht hilfreich sein, da dieser h\u00e4ufig nicht die chinatypischen Risiken und dazugeh\u00f6rigen Verhaltenspflichten widerspiegelt. Zum anderen fehlt es oft bereits schon an einer chinesischen Sprachfassung.<\/p>\n

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Verhaltenskodex in Arbeitnehmerhandb\u00fcchern<\/strong><\/p>\n

Idealerweise wird der Verhaltenskodex in die Arbeitnehmerhandb\u00fccher integriert. Dieser Verhaltenskodex enth\u00e4lt \u00fcblicherweise Vorgaben zu Geschenken (Gift Policy), zur Vertraulichkeit, zum Umgang mit Gesch\u00e4ftspartnern und zu den Themen, die im Einzelfall f\u00fcr die Tochtergesellschaft relevant sind. Ma\u00dfgeblich ist, dass der Verhaltenskodex mit einem klaren Reporting- und Sanktionssystem verbunden ist.<\/p>\n

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Arbeitsvertr\u00e4ge und Arbeitnehmerhandb\u00fccher<\/strong><\/p>\n

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Arbeitsvertr\u00e4gen und Arbeitnehmerhandb\u00fcchern kommen eine signifikante Bedeutung im Rahmen des Compliance- und Risikomanagements in China zu. Denn diese dienen der Durchsetzung von Verhaltenspflichten der Mitarbeiter und der Sanktionierung, wenn gegen diese Verhaltenspflichten versto\u00dfen wird. Dies betrifft insbesondere das Arbeitnehmerhandbuch, das regelm\u00e4\u00dfig den Code of Conduct in China enth\u00e4lt. Zu empfehlen ist, dass die K\u00fcndigungsgr\u00fcnde f\u00fcr Non-Compliance pr\u00e4zise formuliert sind, da ein R\u00fcckgriff auf die gesetzlichen K\u00fcndigungsr\u00fcnde h\u00e4ufig unzureichend ist. Dies ist auch deshalb ratsam, da das chinesische Arbeitsrecht generell arbeitnehmerfreundlich ist. Zudem k\u00f6nnte sich eine fehlgeschlagene K\u00fcndigung wegen Non-Compliance st\u00f6rend auf die betriebsinterne Compliance-Kultur auswirken.<\/p>\n

Bei den Arbeitnehmerhandb\u00fcchern muss das zwingend erforderliche Anh\u00f6rungs- und Beteiligungsverfahren seitens der Mitarbeiter eingehalten werden. Anderenfalls k\u00f6nnten sich Mitarbeiter auf die Unwirksamkeit des Arbeitnehmerhandbuchs berufen und Sanktionen des Code of Conduct w\u00fcrden ins Leere laufen.<\/p>\n

Es k\u00f6nnte \u00fcberlegt werden, ob Arbeitsvertr\u00e4ge und Arbeitnehmerhandb\u00fccher Mitarbeiter f\u00fcr ihre Compliance in China belohnen sollen. Dieser Ansatz wird in der Praxis kontrovers diskutiert, sollte aber zumindest auf der betriebsinternen Checkliste stehen.<\/p>\n

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Risiko: mangelnde Mitarbeiterbindung<\/strong><\/p>\n

Umfragen der ausl\u00e4ndischen Handelskammern in China zeigen, dass neben der Korruptionsbek\u00e4mpfung die mangelnde Mitarbeiterbindung intensiv diskutiert wird. Mitarbeiterbindung und Compliance stehen in einem direkten Zusammenhang. Eine hohe Mitarbeiterfluktuation wird die Durchsetzung von nachhaltigen Compliance- und Risikomanagementstrategien erschweren. Zu Compliance Management Systemen geh\u00f6ren daher auch Instrumente zur Mitarbeiterbindung wie bspw. die Gew\u00e4hrung von Leistungen f\u00fcr die Familie und Eltern des Mitarbeiters soweit dies rechtlich zul\u00e4ssig ist. Auch diese L\u00f6sungsmodelle werden in der Praxis kontrovers diskutiert.<\/p>\n

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Compliance Trainings<\/strong><\/p>\n

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Ausl\u00e4ndische Unternehmen stehen aufgrund der kulturellen Besonderheiten in China h\u00e4ufig vor der Herausforderung, ihre Unternehmenswerte und -prinzipien den lokalen Mitarbeitern n\u00e4her zu bringen. Checklisten, Guidelines oder E-Learning Modelle werden hier sicher nur bedingt Wirkung entfalten. Vielmehr sind face-to-face Compliance Trainings gefragt, in denen die Unternehmenskultur effektiver vermittelt werden kann. Diese Compliance Trainings m\u00fcssen von geschultem Personal aus dem Unternehmen durchgef\u00fchrt werden.<\/p>\n

Compliance Trainings dienen auch der Durchsetzung von Verhaltenspflichten, die \u00fcblicherweise einen arbeitsrechtlichen und strafrechtlichen Hintergrund haben. Diese Trainings erkl\u00e4ren, dass bestimmte Verhaltensweisen nicht vom Unternehmen toleriert werden und ggfs. eine Reihe von Sanktionen ausl\u00f6sen k\u00f6nnen. Zudem sind diese Trainings verbunden mit Hinweisen zu Reporting-Pflichten gegen\u00fcber Vorgesetzten und zum Umgang in Krisensituationen. Krisensituationen betreffen \u00fcblicherweise Untersuchungen auf dem Betriebsgel\u00e4nde, Auseinandersetzungen mit ehemaligen Mitarbeitern oder die Aufforderung zur Teilnahme an Straftaten wie Korruption und Betrug. Diese Art von Compliance Trainings m\u00fcssen von Juristen durchgef\u00fchrt werden, um die Themen sachgerecht darstellen zu k\u00f6nnen.<\/p>\n

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Konfliktmanagement gegen\u00fcber ehemaligen Mitarbeitern<\/strong><\/p>\n

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Eine Compliance- und Risikomanagementstrategie muss sich auch mit der Frage befassen, inwieweit Konflikte mit ehemaligen Mitarbeitern gleich zu Beginn unterbunden werden k\u00f6nnen. Die Auseinandersetzung mit ehemaligen Mitarbeitern kann das Management intensiv binden und den Aufbau einer betriebsinternen Compliance-Kultur in China sehr erschweren.<\/p>\n

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Hinweisgeberverfahren (Whistleblowing)<\/strong><\/p>\n

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Auf der Checkliste des betrieblichen Compliance- und Risikomanagements muss auch stehen, ob ein Hinweisgeberverfahren in China implementiert werden soll und wie mit internen und externen Hinweisgebern (Whistleblowern) umgegangen werden soll. Die Implementierung von Hinweisgeberverfahren in China ist h\u00e4ufig Gegenstand von kontroversen Diskussionen. Das chinesische Recht enth\u00e4lt bereits einige Regelungen zum Hinweisgeberverfahren. Danach k\u00f6nnen Hinweisgeber, die den chinesischen Staat bei der Aufkl\u00e4rung von Bestechungsf\u00e4llen unterst\u00fctzen, eine Belohnung von grunds\u00e4tzlich bis zu 200.000 RMB erhalten. Die Belohnung wurde 2014 zuletzt auf diesen Betrag erh\u00f6ht. Die chinesischen Regularien sehen Konstellationen vor, in denen die Belohnung auch diesen Betrag ausnahmsweise \u00fcbersteigen kann.<\/p>\n

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D&O-Versicherungen: Nicht ohne lokale D&O<\/strong><\/p>\n

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Aus der Perspektive des Risikomanagements muss gepr\u00fcft werden, welche Risiken in China ggfs. versichert werden k\u00f6nnen. Mit Blick auf die Managerhaftung in China bieten sich D&O-Versicherungen an. Dabei ist zu bedenken, dass China ein sog. \u201enon-admitted\u201c Staat ist. Dies f\u00fchrt im Ergebnis dazu, dass eine lokale D&O-Versicherung in China abgeschlossen werden muss, um auch in China Versicherungsschutz erhalten zu k\u00f6nnen. Denn eine D&O-Versicherung, die im Ausland, etwa in Deutschland als sog. \u201eMaster-Cover\u201c, abgeschlossen wurde, wird keinen Versicherungsschutz in China leisten k\u00f6nnen.<\/p>\n

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Schutz vor Haftungsrisiken in China<\/strong><\/p>\n

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Unternehmen und Manager, die sich nicht mit ihrer Compliance befassen, k\u00f6nnen einem erh\u00f6hten Haftungsrisiko in China ausgesetzt sein. Dies haben die letzten Jahre gezeigt. Indes k\u00f6nnen sich Unternehmen und Manager vor Haftungsrisiken in China sch\u00fctzen. Empfehlenswert ist zun\u00e4chst die Durchf\u00fchrung einer Risikopr\u00fcfung im Rahmen einer Compliance Audit, um das aktuelle Risikoprofil zu identifizieren. Auf der Grundlage dieser Bestandsanalyse k\u00f6nnen \u2013 gemeinsam mit dem Management \u2013 Compliance Management Systeme zum Schutz gegen bestimmte Haftungsrisiken entwickelt und durchgesetzt werden. Ma\u00dfgeblich ist, dass die Compliance-Organisation der Tochtergesellschaft in China auf den Prinzipien der Pr\u00e4vention und Kontrolle errichtet ist.<\/p>\n

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Genehmigungen, Registrierungen, Lizenzen und beh\u00f6rdliche Auflagen<\/strong><\/p>\n

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\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 kontinuierliche \u00dcberpr\u00fcfung, ob alle f\u00fcr den Gesch\u00e4ftsbetrieb erforderlichen Genehmigungen, Registrierungen und Lizenzen vorliegen, diese nicht im Widerspruch zueinander stehen und alle beh\u00f6rdlichen Auflagen erf\u00fcllt sind<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Umwelt-Genehmigungen<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Sonderthemen beachten, bspw. \u201edual-use\u201c Produkte<\/p>\n

Einkauf<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Auswahlprozess der Gesch\u00e4ftspartner (Procurement Screening)<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Standardvertr\u00e4ge und Vertragspr\u00fcfung<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Reporting- und Freigabesystem<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Guidelines und Checklisten<\/p>\n

Vertrieb<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Auswahlprozess und Monitoring von Serviceanbietern und Dritten erforderlich (Performance and Fee Control)<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Standardvertr\u00e4ge und Vertragspr\u00fcfung<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Reporting- und Freigabesystem<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Guidelines und Checklisten (Do’s and Don’ts)<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Schutz gegen Produkthaftungsrisiken<\/p>\n

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Gesch\u00e4ftsbeziehungen zu Dritten<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Compliance Tools f\u00fcr Gesch\u00e4ftsbeziehungen zu Dritten insbesondere in den Bereichen Logistik, Vermietung, Geb\u00e4udemanagement, Reiseb\u00fcros, Autonutzung entwickeln<\/p>\n

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Corporate Governance<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Besetzung insbesondere von Legal Representative, Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer, Board of Directors bzw. Executive Director, CFO, COO, Head of Procurement, Head of Sales, Supervisor, Compliance Officer und Ombudsmann ma\u00dfgeblich<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Upgrade des Supervisor zum Compliance Officer<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Implementierung von Reporting-Pflichten, Freigabeverfahren, Genehmigungsvorbehalten und Vier-Augen-Prinzipien<\/p>\n

Code of Conduct<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Implementierung eines f\u00fcr China ma\u00dfgeschneiderten Verhaltenskodexes<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Vorgaben zu Geschenken, zur Vertraulichkeit, zum Umgang mit Gesch\u00e4ftspartnern und zu weiteren im Einzelfall relevanten Themen<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Code of Conduct muss mit klarem Reporting- und Sanktionssystem verbunden sein<\/p>\n

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Arbeitsvertr\u00e4ge und Arbeitnehmerhandb\u00fccher<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Arbeitsvertr\u00e4ge f\u00fcr Mitarbeiter in leitenden und nicht-leitenden Positionen<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Arbeitnehmerhandb\u00fccher<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Mitarbeiterbindung intensivieren<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 ggfs. \u201eBelohnung\u201c von Compliance<\/p>\n

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Compliance Trainings<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Compliance Trainings f\u00fcr Mitarbeiter zur Unternehmenskultur, zu Verhaltenspflichten und Sanktionen<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Compliance Trainings f\u00fcr Mitarbeiter zu Krisensituationen<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 \u00fcblicherweise mindestens j\u00e4hrlich oder situationsbedingt<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Teilnahme der Mitarbeiter an Compliance Trainings dokumentieren<\/p>\n

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Konfliktmanagement gegen\u00fcber ehemaligen Mitarbeitern<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Konflikte mit ehemaligen Mitarbeitern von Beginn an unterbinden<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Auseinandersetzungen mit ehemaligen Mitarbeitern kann das Management intensiv binden und den Aufbau einer betriebsinternen Compliance-Kultur in China st\u00f6ren<\/p>\n

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Hinweisgeberfahren (Whistleblowing)<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Implementierung eines Hinweisgeberverfahrens in China pr\u00fcfen<\/p>\n

D&O-Versicherungen<\/p>\n

\u2022\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 lokale D&O-Versicherung in China erforderlich<\/p>\n

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Philipp Senff ist Rechtsanwalt bei der britischen Kanzlei Pinsent Masons im Shanghaier B\u00fcro\u00a0und leitet das Compliance- und Risikomanagement-Team. Nach \u00fcber zehn Jahren Erfahrung im Thema legt er als Mitherausgeber das Buch „Compliance-Management in China vor. Hier ein Buchauszug:   Aufkl\u00e4rung, … Weiterlesen →<\/span><\/a><\/p>\n","protected":false},"author":19,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[1],"tags":[5328,1890,224,2091,246,1983,5329,5327],"class_list":["post-658223","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-allgemein","tag-compliance-management-in-china","tag-buchauszug","tag-china","tag-compliance","tag-do","tag-haufe-verlag","tag-mittelstandische-unternehmen","tag-philipp-senff"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/blog.wiwo.de\/management\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/658223","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/blog.wiwo.de\/management\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/blog.wiwo.de\/management\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.wiwo.de\/management\/wp-json\/wp\/v2\/users\/19"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.wiwo.de\/management\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=658223"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/blog.wiwo.de\/management\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/658223\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/blog.wiwo.de\/management\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=658223"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.wiwo.de\/management\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=658223"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/blog.wiwo.de\/management\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=658223"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}